Управление репутацией и капиталом

Корпоративное управление — инструмент создания стоимости компании

Результативное корпоративное управление является важным элементом эффективного функционирования компании на рынке. Акционеры и иные финансово заинтересованные лица должны иметь доступ к необходимой информации и возможность влиять на руководство компании с целью обеспечения использования активов компании в интересах всех этих лиц. Качество управления компанией оказывает влияние на её способность исполнять свои финансовые обязательства и максимизировать рыночную стоимость активов компании. В то же время, не существует данных о том, что «правильное» корпоративное управление непременно обеспечивает высокую конкурентоспособность компании. Например, многие крупные «семейные» компании, не соответствующие стандартам корпоративного управления, вполне конкурентоспособны. Считается, что компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций. По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается. Кроме того, как показывают исследования, капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением существенно выше средней по рынку.

Принципы корпоративного управления

Есть множество различных кодексов управления, учитывающих особенности законодательства, структуру органов управления и практику ведения дел в разных странах. Кроме этого, существуют политические, экономические и правовые стандарты. Единой же модели корпоративного управления, которая работала бы во всех странах и компаниях, нет. Как правило выделяют две модели корпоративного управления — англо-американскую и немецкую (континентальную). Кроме того, иногда отдельно рассматривают японскую модель. Для англо-американской (англо-саксонской) модели характерен одноуровневый Совет директоров, в который входят, в частности, исполнительные директора — непосредственные управленцы. Чтобы отделить функции надзора при Совете директоров создаются контрольные комитеты, в которые исполнительные директора не входят. В немецкой модели функции контроля и управления разделены благодаря двухуровневой системе управления, в которую входят наблюдательный совет и правление. В англо-саксонской модели, например, уделяется максимум внимания акционерам, а в континентальной — как акционерам, так и другим заинтересованным лицам (инвесторам и кредиторам). Существуют и другие отличия. В то же время следует отметить, что разделение на модели довольно условно, более того, в последние годы эти границы ещё больше размываются.

С учётом этого Консультационная группа коммерческого сектора по корпоративному управлению, работающая при ОЭСР (Организация по Экономическому Развитию и Сотрудничеству), в 1999 году разработала комплект основных принципов корпоративного управления (КУ): честность, прозрачность, подотчётность, ответственность (см. свод принципов корпоративного управления ОЭСР на русском языке — файл PDF). Они используются как основные критерии при оценке КУ на уровне страны в целом и отдельной компании. Эти принципы составляют основу изложенной ниже методологии, применяемой агентством Standart & Poor’s для составления рейтинга корпоративного управления. Кроме принципов ОЭСР, были использованы также результаты разработки кодексов и правил Всемирного банка, TIAA-CREF, CACG, Европейской ассоциации дилеров по ценным бумагам и другие.

Комплексная оценка деятельности компании по методике агентства Standard & Poor’s

Рейтинг корпоративного управления (РКУ) компании отражает мнение экспертов о том, как компания соблюдает выработанные на основе лучшей практики корпоративного управления кодексы и правила, служащие интересам финансово заинтересованных в этой компании лиц (акционеров и кредиторов). Это не аудит, не кредитный рейтинг, не финансовое консультирование и не рекомендация по осуществлению каких-либо конкретных действий. Кредитный рейтинг, как правило, представляет собой заключение относительно финансовой способности лица выполнять свои долговые обязательства в соответствии с их условиями. РКУ представляет собой комплексную оценку различных аспектов деятельности компании.

Услуга по определению рейтинга корпоративного управления состоит из двух компонентов:

1. Определение рейтинга компании: сюда входит оценка эффективности взаимодействия менеджмента, Совета директоров, акционеров и других заинтересованных лиц. Прежде всего оценивается внутренняя структура и процессы управления в отдельной компании.
2. Анализ национального фона: оценивается эффективность правовой, нормативной и информационной инфраструктуры в стране. В рамках этого анализа оценивается, каким образом внешние силы на макроэкономическом уровне могут влиять на качество корпоративного управления компании. Это позволяет рассматривать оценки, присваиваемые отдельным компаниям, на международном уровне и сравнивать практики управления в различных странах.

Такие компоненты на микро- и макроуровнях имеют важное значение для практики корпоративного управления. В отдельных компаниях могут быть определены дополнительные факторы оценки.

Рейтинг компании и его компоненты

Аналитики выполняют серии взаимосвязанных наблюдений, руководствуясь набором контрольных вопросов, которые были разработаны таким образом, чтобы полностью осветить качество существующих приёмов корпоративного управления. Информация оценивается в соответствии с разработанными агентством Standard & Poor’s правилами оценки.

В процессе принимают участие аналитики службы рейтинга корпоративного управления агентства Standard & Poor’s. По мере необходимости к процессу могут также привлекаться сотрудники местных юридических фирм и специалисты в области корпоративного управления. Аналитики изучают всю доступную общественности информацию об оцениваемой компании и проводят совещания с руководством и другими лицами, причастными к компании.

Компании присваивается рейтинг корпоративного управления (РКУ). Он отражает заключение аналитиков о том, как компания в своей деятельности соблюдает кодексы и правила лучшей практики корпоративного управления. При этом используется шкала от РКУ–10 (высший рейтинг) до РКУ–1 (низший рейтинг). Кроме того, отдельные баллы по шкале от 10 (высший) до 1 (низший) присваиваются каждому из четырёх перечисленных ниже компонентов РКУ.

1. Структура собственности.
2. Отношения с финансово заинтересованными лицами.
3. Финансовая прозрачность и раскрытие информации.
4. Состав и практика работы Совета директоров.

Каждый из перечисленных компонентов оказывает своё влияние на общий процесс присвоения рейтинга. В тех случаях, когда финансовая прозрачность практически отсутствует, оценка других факторов корпоративного управления может оказаться либо невозможной, либо компания получит низкий рейтинг качества управления.

1. Структура собственности:

Понимание структуры собственности компании имеет наиболее важное значение, особенно в тех случаях, когда известен держатель контрольного пакета акций либо когда можно de facto сделать вывод о существовании контрольного пакета акций. Аналитики изучают отношения держателей таких пакетов с компанией, чтобы определить, в какой степени держатель крупного пакета акций действует в интересах всех акционеров.

2. Прозрачность структуры собственности:

Аналитики полагают, что общественности должна в достаточном объёме предоставляться информация относительно структуры собственности компании, включая, если это необходимо, информацию о подлинных владельцах пакетов акций.

3. Концентрация собственности и влияние со стороны собственников:

В случае существования держателей крупных пакетов акций, они не должны оказывать влияние, наносящее ущерб интересам других заинтересованных лиц. Интересы акционеров не должны ущемляться руководством и акционерами-сотрудниками компании.

4. Отношения с финансово заинтересованными лицами:

Важно понимать, как компания соблюдает права финансово заинтересованных лиц, а также то, как строятся отношения между ней и такими лицами: регулярность собраний акционеров, обеспечение доступа на собрания и наличие информации о них. Процессы и процедуры, используемые для уведомления акционеров об общих собраниях, должны обеспечивать равный доступ для всех акционеров.

5. Порядок голосования и процедуры работы собраний акционеров:

Акционеры (не менее 10% обладающих правом голоса) должны иметь возможность созывать чрезвычайное общее собрание. Акционеры должны иметь возможность задавать вопросы Совету директоров в ходе собрания, а также вносить вопросы в повестку дня до собрания. Собрание акционеров должно иметь возможность контролировать принятие решений посредством процессов, обеспечивающих участие всех акционеров.

6. Права собственности:

Держатели акций должны иметь возможность ими распоряжаться без каких бы то ни было ограничений. Структура акционерного капитала компании должна быть чёткой. Права контроля, присваиваемые акциям одной категории, должны быть едиными и доступными для понимания. Все акционеры должны иметь равные финансовые права, включая право получения справедливой доли прибыли.

7. Финансовая прозрачность и раскрытие информации:

«Прозрачность» предполагает своевременную публикацию адекватной информации относительно результатов производственной и финансовой деятельности компании, а также практики корпоративного управления. Это даёт акционерам, кредиторам и директорам возможность осуществлять контроль над деятельностью руководства и компании, способствует созданию чёткого представления об истинном положении компании. Опубликование устава компании, внутренних нормативных документов и чётко сформулированная цель деятельности компании также способствуют соблюдению высоких стандартов прозрачности.

8. Качество и содержание раскрываемой информации:

Финансовая отчётность и раскрываемая информация должна содержать чёткие формулировки и выполняться на высоком уровне.

9. Сроки раскрытия и доступность раскрываемой информации:

Инвесторы и акционеры должны без задержек и осложнений получать доступ ко всей раскрываемой информации. Компания должна иметь сайт в Интернете и размещать на нём годовую отчётность, краткие отчёты и иную важную информацию.

10. Независимость аудитора компании:

Аудиторы должны быть независимы от совета директоров и руководства и не должны быть заинтересованы в эффективной деятельности компании. Кроме того, компания, проводящая аудит, должна иметь хорошую репутацию.

11. Состав и практика работы Совета директоров:

Этот аспект определяет роль Совета директоров компании и его способность обеспечивать независимый контроль над качеством работы органов управления, обеспечивать открытость работы руководства. Советы директоров с высокой степенью подотчётности характеризуются наличием сильного состава независимых сторонних директоров, обеспечивающих соблюдение интересов всех акционеров.

12. Структура и состав Совета директоров:

Структура Совета директоров должна обеспечивать справедливое и объективное представление интересов всех акционеров.

13. Роль и эффективность Совета директоров:

Совет директоров должен нести общую ответственность за показатели работы компании.

14. Роль и независимость сторонних директоров:

Независимые или сторонние директора должны обеспечивать представление стратегических интересов всех акционеров. Избрание директоров должно происходить по чёткой системе, в которой сами они участвовать не должны.

15. Выплаты вознаграждения директорам и членам руководства:

Директора и члены руководства должны получать справедливое вознаграждение и иметь стимулы для обеспечения успешной деятельности компании. Должна существовать чётко сформулированная политика и планы в отношении оценки результатов работы и обеспечения преемственности директоров, являющихся сотрудниками компании.

Анализ национального фона

Анализ национального фона определяет, насколько внешние условия в той или иной стране способствуют или препятствуют здоровой практике управления на корпоративном уровне. Если внешние условия подвержены воздействию политики местных и региональных органов власти, экономической инфраструктуры соответствующего уровня, центр внимания такого анализа может быть смещён для учёта соответствующих факторов влияния. Внешний фон может иметь большое значение для определения причин хорошей или плохой внутренней практики управления отдельных компаний. Кроме того, он имеет большое значение для выяснения того, какие права заинтересованных лиц определены существующим законодательством и нормативной практикой. Процесс анализа может дополнительно включать консультации с инвесторами, директорами компаний, юристами, бухгалтерами, представителями нормативных органов, ответственными сотрудниками фондовых бирж, экономистами и соответствующими профессиональными организациями.

Такой анализ в основном сосредоточен на четырёх областях:

1. Правовая инфраструктура:

Эффективная правовая база является необходимым условием здоровой практики корпоративного управления. Юридические права заинтересованных лиц должны быть чётко определены. Система правосудия должна обеспечивать последовательное и эффективное применение правовых норм в случае нарушения прав заинтересованного лица.

2. Регулирование со стороны органов государственной власти:

Для каждой страны характерен собственный режим регулирования, и существующую в каждой стране систему взаимодействия органов власти необходимо понять и оценить.

3. Информационная инфраструктура:

Здесь оценивается то, насколько стандарты, действующие в той или иной стране, способны обеспечить своевременное предоставление значимой информации. В некоторых странах, (в особенности в странах с развивающимся рынком), стандарты бухгалтерского учёта могут быть неполными. В таких случаях рассматривается использование Международных стандартов бухгалтерского учёта, Общепринятых принципов бухгалтерского учёта США или других стандартов бухгалтерского учёта, получивших международное признание.

3. Инфраструктура рынка:

На практику корпоративного управления оказывают влияние также другие аспекты функционирования рынка, характерные для той или иной страны. Нет никакого основания определять такие факторы как позитивные или негативные по своей природе; их просто следует понимать, чтобы видеть полную картину условий, в которых осуществляется корпоративное управление.

Значение оценки национального фона заключается в том, что она показывает степень защищённости, на которую могут рассчитывать инвесторы и прочие финансово заинтересованные лица в случае ухудшения изначально высоких стандартов корпоративного управления той или иной компании.

Отчёт

Наблюдение за РКУ будет зависеть от характера задания на определение рейтинга. Проект может представлять просто оценку качества управления на определённый момент времени. Но наиболее адекватной формой поддержания рейтингов может быть наблюдение за рейтингом в течение определённого (или бессрочного) периода времени. Такое наблюдение может принимать форму постоянного диалога с компанией и, возможно, предполагать контрольные визиты не менее одного раза в год.

По итогам консультаций с компанией составляется подробный отчёт, в котором излагаются основные элементы анализа и содержится общий РКУ, а также отдельные оценки по каждому из четырёх компонентов. Отчёт должен иметь следующий формат:

1. Вводная часть и обоснование:

Здесь представляется общий рейтинг корпоративного управления с обоснованием, а также краткое изложение основных положений оценки отдельных компонентов; здесь же определяются основные преимущества и недостатки, выявленные по каждому компоненту.

2. Справка по компании:

Основная информация относительно производственной деятельности, финансового положения, управления и собственности.

3. Методологическая часть:

1. Прозрачность структуры собственности.
2. Отношения с финансово заинтересованными лицами.
3. Финансовая прозрачность и раскрытие информации.
4. Состав и практика работы Совета директоров и руководства компании.